Bedrijfsoverdracht vraagt om een zorgvuldige planning. Dat kan niet zonder specialistische hulp. Misschien is het nodig om de juridische structuur van uw bedrijf aan te passen om zo de bedrijfsoverdracht fiscaal en financieringstechnisch te optimaliseren.
Wijze van overdracht
Een bedrijfsoverdracht kan op verschillende manieren plaatsvinden. Bezittingen en schulden kunnen afzonderlijk worden verkocht: de activa-passiva-transactie. Maar u kunt ook de aandelen van de bv verkopen.
Activa-passiva-transactie
Bij een activa-passiva-transactie wordt niet de bv zelf verkocht, maar gaan alleen de losse bezittingen (activa) en eventueel de schulden (passiva) van de bv over aan de koper. Na verkoop resteert in de bv de verkoopsom en eventueel nog wat losse activa/passiva. De aandelen van de bv zijn nog steeds in uw handen.
Omdat de aandelen van de bv nog in uw bezit zijn, hoeft u niet af te rekenen in box 2. U bent pas aanmerkelijkbelangheffing verschuldigd wanneer u de aandelen van de bv verkoopt of (een gedeelte van) de verkoopsom via een dividend aan uzelf laat uitkeren.
Tip: Voor een koper is een activa-passiva-transactie fiscaal gezien mogelijk gunstiger dan een aandelenkoop. Hij kan namelijk de overgenomen bezittingen op zijn balans waarderen tegen de werkelijke waarde in plaats van de boekwaarde. De koper heeft zo hogere afschrijvingen en mogelijk ook investeringsaftrek.
Het grote nadeel van een activa-passiva-transactie is dat uw bv met de Belastingdienst moet afrekenen over onder meer de stille reserves en de verkochte goodwill. Bovendien is een activa-passiva-transactie aanzienlijk complexer dan een aandelenoverdracht, omdat iedere bezitting of schuld op de juiste manier moet worden overdragen.
Verkoop van de aandelen
Bij een verkoop van de aandelen van deze (aandelenoverdracht) hoeft deze niet af te rekenen met de Belastingdienst. U daarentegen betaalt in de inkomstenbelasting het aanmerkelijkbelangtarief van box 2 over het vervreemdingsvoordeel (overdrachtsprijs verminderd met de verkrijgingsprijs).
Let op! Onder bepaalde voorwaarden kunt u uitstel van betaling krijgen voor de inkomstenbelasting die u moet betalen over het vervreemdingsvoordeel. Dat kan echter alleen als de koper de koopsom van de aandelen schuldig is gebleven. Zodra er wel wordt betaald, is er geen plaats voor uitstel.
Tip: Vergeet niet om u na een aandelenoverdracht uit te schrijven bij de Kamer van Koophandel als bestuurder van de bv. Zo voorkomt u eventuele aansprakelijkheidsgevolgen.
Holdingstructuur nuttig bij bedrijfsoverdracht
Een holdingstructuur kan de overdracht van uw bedrijf aanzienlijk vergemakkelijken (zie ook paragraaf 2.3 Holdingstructuur en fiscale eenheid). Een koper kan bijvoorbeeld alleen de aandelen in de werk-bv kopen. In deze werk-bv zit dan de echte onderneming. Omdat alle overtollige winsten van deze werk-bv al zijn ondergebracht in uw holding, zijn de aandelen in de werk-bv relatief ‘licht’. Een potentiële koper hoeft dan minder te betalen voor de aandelen en dat maakt de overdracht van de ‘echte’ onderneming een stuk aantrekkelijker.
Tip: Verkoopt u de aandelen in de werk-bv, let dan op dat een eventuele fiscale eenheid tussen holding en werk-bv daarmee wordt verbroken.
De aandelen in de werk-bv zijn nog ‘lichter’ als bijvoorbeeld eventuele onroerende zaken van tevoren zijn ondergebracht in een tussenholding. De koper kan zo dus kiezen tussen de koop van de ‘lichte’ aandelen van de werk-bv of de iets ‘zwaardere’ aandelen van de tussenholding, waar automatisch ook de aandelen van de werk-bv onder vallen.
Tip: Een holdingstructuur schept heel wat mogelijkheden voor een optimale bedrijfsoverdracht van (delen van) de onderneming.
De acht fasen van bedrijfsoverdracht
Een bedrijfsoverdracht verloopt van begin tot eind in ongeveer acht fasen.
Fase 1: wensen in kaart brengen
Waarom wilt u uw bedrijf verkopen en aan wie en wat wilt u gaan doen na de verkoop? Breng uw persoonlijke en financiële wensen in kaart. Dit kan u helpen in het latere verkoopproces.
Fase 2: voorbereiding
In deze fase vindt een analyse van uw bedrijf in al zijn facetten plaats. In welke markt opereert de onderneming en hoe is de financiële situatie, de kwaliteit van het management en de organisatie van het bedrijf?
Al deze bevindingen worden vastgelegd in een informatiememorandum. Serieus geïnteresseerde kandidaten kunnen dit memorandum in een latere fase ter inzage krijgen.
Fase 3: verkoopklaar maken
Een bedrijf dat te koop wordt aangeboden, moet in een goede conditie verkeren. Alleen de eerste indruk is niet genoeg. Het is noodzakelijk dat u solide jaarrekeningen van ongeveer vijf achtereenvolgende jaren kunt overleggen. De jaarrekening moet een juist beeld geven van de winstgevendheid van het bedrijf, maar ook een schone balans is van groot belang. Wellicht staan er op de balans bepaalde activa die u ook privé gebruikt. Ook privéschulden aan de bv kunnen maar beter worden afgelost. Daarnaast moet ook de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen overeenkomen met wat in de branche gebruikelijk is.
Tip: Ga voor een zo optimaal mogelijke juridische en fiscale structuur. Breng bijvoorbeeld onroerend goed in een aparte bv onder of creëer een holdingstructuur met een of meer werk-bv’s. Het wijzigen van de structuur van uw bedrijf kan soms grote fiscale voordelen opleveren. Tijd speelt daarbij een belangrijke rol, want soms gelden wettelijke termijnen van enkele jaren.
Fase 4: waardebepaling
Al vrij vroeg in het hele overdrachtsproces wordt de waarde van uw bedrijf bepaald. Hiervoor bestaan verschillende methoden. Van liquidatiewaarde tot discounted cash flow-methode en van intrinsieke waarde tot goodwill-methode.
Fase 5: prijsbepaling
Is uw bedrijf helemaal verkoopklaar en is de waarde bepaald, dan wordt het tijd om de verkoopprijs vast te stellen. Stel uzelf daarbij de volgende vragen:
- Wat wil ik minimaal voor mijn bedrijf krijgen?
- Wat kan ik maximaal voor mijn bedrijf krijgen?
- Wat is een reële verkoopprijs?
Tip: Door vooraf een goed zicht te hebben op de verkoopprijs, verstevigt u uw onderhandelingspositie met een mogelijke koper.
Bent u van plan uw bedrijf binnen uw familie over te dragen, dan bent u wellicht geneigd genoegen te nemen met een lagere verkoopprijs. Een waarschuwing is hier op zijn plaats. Als u uw bedrijf overdraagt tegen een niet-marktconforme prijs, kan de Belastingdienst zich op het standpunt stellen dat sprake is van een schenking.
Fase 6: geschikte koper zoeken
In deze fase gaat u op zoek naar een mogelijke koper. Dat hoeft niet altijd een onbekende te zijn. Binnen het mkb worden nog steeds veel bedrijven overgedragen aan bijvoorbeeld de zoon of dochter. Potentiële kopers kunnen zich ook bevinden binnen uw bedrijf (bijvoorbeeld een werknemer) of uw zakelijke netwerk. Heeft u nog geen geschikte kandidaat, dan kunt u met uw bedrijf de markt opgaan.
Tip: Alvorens u de markt opgaat, is het belangrijk dat u een korte profielschets van uw bedrijf maakt. Hierin staat net genoeg informatie om de interesse van potentiële kopers te wekken.
Fase 7: onderhandelingsfase
Heeft u eenmaal een potentiële koper gevonden, dan start de onderhandelingsfase. Om onaangename gevolgen te voorkomen, is het belangrijk om alle handelingen schriftelijk vast te leggen. Zodra duidelijk is dat een potentiële koper echt geïnteresseerd is, wordt het tijd om belangrijke informatie uit te wisselen. Door het opstellen van een vertrouwelijkheidsovereenkomst voorkomt u dat onzorgvuldig met deze informatie wordt omgesprongen.
Als beide partijen vertrouwen hebben in de uitkomst van de onderhandelingen, is het gebruikelijk om elkaars intenties op papier vast te leggen. Dit kan in een intentieovereenkomst (‘letter of intent’). Na de intentieovereenkomst zal de potentiële koper de informatie willen toetsen die u als verkoper heeft verstrekt. Daarvoor dient het due diligence-onderzoek. In de meeste gevallen is dit een zo breed mogelijk onderzoek naar het bedrijf. Alle juridische, fiscale, financiële en bedrijfseconomische aspecten komen aan bod.
Zodra beide partijen in de onderhandelingsfase op hoofdpunten een akkoord hebben bereikt, kan een voorovereenkomst worden gesloten.
Fase 8: verkoop
Als de hele onderhandelingsfase is afgerond, kan de definitieve koopovereenkomst worden gesloten, kunnen juridische zaken worden afgehandeld en kan de gang naar de notaris plaatsvinden.
